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湖南省建筑工程钱袋国际总公司诚信合规政策和程序

(2016年07月修订)

更新时间:2017-06-22 09:40 阅读:

  目录

  1. 禁止行为 1

  1.1. 回扣、贿赂及报酬 1

  1.2. 欺诈、串通及施加压力 1

  1.3. 涉及政府官员的支付行为 2

  2. 商业伙伴尽职调查 2

  2.1. 适用 2

  2.2. 尽职调查 3

  2.2.1. 一般程序 3

  2.2.2. 额外程序 4

  2.3. 尽职调查的豁免 5

  2.3.1. 小金额合同豁免 5

  2.3.2. 个案豁免 6

  3. 业务活动中的反贿赂和反欺诈防范 6

  3.1. 利益冲突 6

  3.2. 签订合同 6

  3.3. 合同必须包含反贿赂反欺诈内容 7

  3.4. 合同内容审查 7

  3.5. 招投标活动 8

  3.6. 资料信息的提供 8

  3.7. 聘请外部法律顾问 8

  3.8. 合同存档规定 9

  4. 合同签署后的监督 9

  4.1. 及时通知 9

  4.2. 商业伙伴的再认证 9

  4.3. 审查支付 9

  4.4. 处理结果 10

  4.5. 存档 10

  5. 特殊支出 10

  5.1. 礼品、招待和差旅费用 10

  5.2. 捐款和赞助 11

  5.2.1. 政治捐款 11

  5.2.2. 慈善捐款 11

  5.2.3. 赞助 11

  5.2.4. 审批及监督 12

  5.3. 便利费 12

  6. 人事 12

  6.1. 人事选拔 12

  6.2. 与前政府官员的关系 12

  6.3. 考核 12

  7. 准确的记录 13

  7.1. 账簿记录 13

  7.2. 合规档案 13

  8. 合规委员会和首席合规官 13

  8.1. 合规委员会的成立和组成 13

  8.2. 合规委员会的职责 13

  8.3. 首席合规官的职责 14

  8.4. 合规工作联席会议 14

  8.5. 子公司的合规负责人 14

  8.6. 合规工作审查 14

  9. 评估和审计 15

  9.1. 风险评估 15

  9.2. 审计 15

  9.3. 政策的修改 15

  9.4. 年度报告 15

  10. 培训 15

  11. 合规证书 16

  12. 沟通和报告 16

  12.1. 鼓励公开沟通 16

  12.2. 疑问和咨询 16

  12.3. 报告和举报热线 16

  12.4. 举报处理 17

  12.5. 对举报人的保护 17

  13. 奖励和惩罚 18

  湖南省建筑工程钱袋国际总公司及其子公司和关联方(合称“钱袋国际”)在开展业务的地区内须遵守中国法律以及对其有管辖权的国家和地区的法律法规,其中包括禁止以获取商业利益或个人利益为目的而支付或收受财物的法律(“反贿赂法”)。钱袋国际的政策不仅要遵纪守法,更是要把诚信经营、遵循反贿赂法和秉持高标准商业操守作为钱袋国际企业文化和业务运作的重要组成部分。为此,钱袋国际应遵守本《诚信合规政策和程序》(“本政策”)。本政策反映了中国法律以及国际标准(其中包括世界银行钱袋国际的《诚信合规指南摘要》及其发布的其他各项诚信及合规要求)。

  钱袋国际董事、管理人员和员工高度重视并承诺遵循上述法律法规和本合规政策和程序,这对钱袋国际的管理至关重要。钱袋国际的全体员工在履行职责时有义务了解并遵守反贿赂法和本政策。本政策适用于钱袋国际的董事、管理人员和员工、子公司、及钱袋国际“控制”的实体。(“控制”含义广泛,包括钱袋国际根据协议,指导、管理、监督及/或限制其与第三方关系和事务的任何权力。)在与政府机构、其他实体的交往过程中,遵循本政策的规定和程序。本政策是对钱袋国际的《员工手册》和有关纪律规定的补充。

  1. 禁止行为

  1.1. 回扣、贿赂及报酬

  禁止钱袋国际的任何组织或员工,以影响与钱袋国际业务相关的决定为目的或以获取私人利益为目的,承诺、给予、教唆或接受任何形式的回扣、贿赂、报酬或好处(不论以现金或其他形式)或授权任何该等行为(“贿赂行为”)。

  钱袋国际的组织或员工不得直接作出任何被禁止的贿赂行为,也不能间接作出该等行为,例如授权或允许第三方代表钱袋国际进行被禁止的贿赂行为。即使员工没有实际参与被禁止行为,只要其知晓此等行为却未能根据以下所述的程序向相关部门报告,或者员工故意回避应该知晓而需要上报的信息,则也已经是违法本政策的行为。

  1.2. 欺诈、串通及施加压力

  公平竞争是钱袋国际的核心价值观之一。禁止钱袋国际的任何组织或员工为了获得经济利益、其它利益或者逃避某种义务,有意地或不计后果地误导或企图误导第三方,包括歪曲事实、故意隐瞒事实、提供虚假资料或信息、明知是虚假信息却不主动澄清等。禁止钱袋国际的任何组织或员工与第三方故意串通、合谋或有目的地设计某种安排,以不适当地影响某人的决定,例如串标、陪标、串通抬高价格等。禁止钱袋国际的任何组织或员工通过对一方施加压力而不适当地影响对方的行为,即直接或间接地伤害或者破坏对方的人身或财产或者以此为威胁从而迫使对方作出本不会作出的行为,包括使用武力、政治权力或其他威胁手段。

  1.3. 涉及政府官员的支付行为

  在涉及政府官员时,应特别严格的遵守第1.1和1.2条中所规定的钱袋国际对回扣、贿赂、报酬及好处的禁止行为(“禁止行为”)。严禁钱袋国际的任何组织和员工为取得或维持业务而直接或间接向政府官员行贿或作出提供贿赂的任何承诺或支付。

  钱袋国际的任何组织和员工都不得违反钱袋国际开展业务的司法辖区(包括所有海外地区)的任何反贿赂法律法规。严禁通过钱袋国际或其商业伙伴,直接或间接地向任何政府官员提供、支付、赠与或承诺支付任何有价值之物或授权实施这些行为(除非是本政策附录H所列的《礼品、招待和差旅费用一般准则以及适当和不当的行为》中允许的或是经附录H-附表A程序事先书面批准的)。

  “政府官员”的定义包括:任何(1)通过竞选或被任命在中央或地方立法、行政或司法政府系统中担任职务的人;(2)为政府机构或私人企业行使公共职能的人(例如,国营航空公司或其它公司的官员);为政府机构行使政府职能的官员、雇员或其他人,包括虽不受雇于政府但却为政府办事的人,例如为协助特定项目或合同而受聘的私人建筑师、工程师或顾问;(3)公共国际组织(如世界银行、国际货币基金)的官员或代理;(4)政党的官员或代理;或(5)政界职位的候选人。这个定义本身没有包括政府官员的亲属或前官员,但是如果支付给这些人的意图或目的是为了影响现任政府官员或政府机构以获取不正当利益,也将被认定为违反反贿赂法。上文中“政府机构”意为中国或外国的(中央或地方)政府或政府部门、代理机关或执行部门,包括政府所有或控股的任何实体或企业、任何执政党或者公共国际组织,如世界银行或联合国等。

  在遇到“可疑情况”时,钱袋国际的员工应立即向首席合规官报告并寻求指导和帮助,类似可疑情况包括:

  (1) 政府官员要求或索取贿赂。

  (2) 政府官员要求或建议钱袋国际捐助指定的慈善事业。

  (3) 政府官员自己要求或代他人要求获得就业机会。

  (4) 政府官员要求钱袋国际赞助会议或差旅考察。

  (5) 在处理与由各级政府所有或控股的单位之间的关系时,为了钱袋国际遵循反贿赂法和本政策的目的,这些机构(除钱袋国际外)的官员应被视为政府官员。

  2. 商业伙伴尽职调查

  2.1. 适用

  反贿赂法不仅适用于钱袋国际与政府官员的直接交往,也适用于商业伙伴的行为,因为商业伙伴可能为钱袋国际的直接或间接利益而向政府官员给予或支付有价之物。本政策项下的“商业伙伴”应包括:

  (1) 钱袋国际的承包商、分包商、供应商、项目业主。

  (2) 钱袋国际的销售、市场营销、税务、环境或其他代理。

  (3) 钱袋国际的咨询顾问、代表、经销商或者合资伙伴。

  (4) 向钱袋国际或其控制的关联公司提供货物或服务,或与其建立类似关系的任何其他公司或个人(单称及合称“商业伙伴”)。

  “商业伙伴”的定义广泛,不仅指与钱袋国际签订合同的机构,也指为该机构工作或与该机构一同合作,为钱袋国际提供服务或其他负责管理钱袋国际事务的其他个人。所有商业伙伴应严格遵守反贿赂法和本政策的规定。如您对于某一合作方是否属于“商业伙伴”范畴存有疑问,请咨询首席合规官。

  钱袋国际不仅有可能为其员工的行为承担直接责任,而且在下述情形下还可能因构成对贿赂的默许,而需要承担责任:如果钱袋国际知道其商业伙伴会,或者当时的情形表明商业伙伴很有可能会,支付或接受贿赂或回扣,从事任何欺诈、串通及施加压力,但未能采取适当措施以试图阻止该贿赂或该行为。

  在与商业伙伴商讨业务合作内容之前,钱袋国际相关员工或负责与该商业伙伴缔约的钱袋国际相关部门(“负责员工”)应向该方(及该方负责人)告知和解释钱袋国际已经执行了本政策,并希望该方能完全遵守本政策及反贿赂法。负责员工应向商业伙伴提供本政策(或其相关内容齐全的节选本)的一份书面文件,并被告知在代表钱袋国际行事时必须遵循本政策。该方还必须被明确告知:完全遵守反贿赂法对于钱袋国际是至关重要的,如果发现该方有任何违反本政策和反贿赂法的可疑行为,钱袋国际可采取适当的行动,包括终止合同。钱袋国际鼓励该方就有关本政策或反贿赂法的问题咨询钱袋国际首席合规官。

  2.2. 尽职调查

  除非商业伙伴按照第2.3条的豁免条款获得豁免,负责员工在合作之前,对该方开展合规尽职调查,以及任何其他部门要求的商业,财务,法律尽职调查。以下为对拟签约的商业伙伴进行上述尽职调查的规定。

  2.2.1. 一般程序

  在钱袋国际与商业伙伴建立任何合作关系前应遵循下述的一般程序,对该商业伙伴进行尽职调查。

  (1) 在同某一商业伙伴建立任何合作关系之前,相关钱袋国际的负责员工必须填写完成的附录F《拟合作的商业伙伴举荐人申请表》,附录F—附表A《拟合作的商业伙伴信息表》,并收集汇编附录F中所列的相关证明材料,制成完整的尽职调查档案,提交首席合规官进行审批。钱袋国际的负责员工不得与其选定的商业伙伴有经济或其他利益关系。如果员工发现商业伙伴存在负面信息但仍决定递交申请,员工必须在尽职调查申请文件中解释原因。

  (2) 在更新或续签与现有商业伙伴签订的合同之前,负责员工也必须对上述信息进行收集和汇编,提交给首席合规官,并更新相关的《拟合作的商业伙伴信息表》。

  (3) 特别重要的是,需判断商业伙伴是否为中国中央或地方政府所有或控股(那样的话该商业伙伴企业自身就是一个政府机构),或者是否直接或间接地与任何政府(包括政府或执政党全部或部分拥有的公司的员工)或公共国际组织(例如世界银行)有任何联系。为全面检查商业伙伴是否有任何上述联系,首席合规官应在合理程度内尽其最大努力在尽职调查中应尽量确定商业伙伴的最终实益所有人,以及将为钱袋国际提供实质性服务的所有个人,或者负责监督、管理或指导上述服务工作的所有个人的身份。

  (4) 所有收集的与合同签订前的尽职调查有关的文件信息将纳入商业伙伴的尽职调查档案中,呈交给首席合规官,并在负责与商业伙伴进行主要联系的员工(及其继任者)的办公地点存放一份副本。尽职调查文档应完整并证明钱袋国际已进行了针对商业伙伴的全面调查,包括任何反映商业伙伴的负面行为和声誉的信息。

  2.2.2. 额外程序

  对于任何可能成为或让外界视其为钱袋国际的代理、代表或者合作伙伴的商业伙伴,必须在首席合规官的监督下对其进行本政策附录G中描述的部分或全部的额外尽职调查程序。此外,如果根据上述所列一般程序进行的尽职调查显示存在“危险信号”,即商业伙伴的业务经营或声誉存在或可能存在问题(“存疑代表”),进行尽职调查的员工应立即通知首席合规官。针对存疑代表,应在首席合规官的监督下,根据本政策附录G所规定的《特殊代表聘用额外尽职调查程序》项下的额外程序进行进一步的尽职调查。

  “危险信号”包括:

  (1) 商业伙伴的声誉值得怀疑。

  (2) 商业伙伴缺少“真实存在的办公地点和人员”以及履行合同要求所需要的相关资质、经验。

  (3) 商业伙伴不能或没有提供有信誉的商业和合规证明人。

  (4) 商业伙伴在政府(任何级别)有职位或与政府官员有家庭、商业或其他密切关系,包括在政府(任何级别)拥有的企业中担任职务。

  (5) 商业伙伴的陈述或行为不真实或没有进行完全披露。

  (6) 与商业伙伴甄选或有直接业务联系的员工与商业伙伴存在经济或其他利益关系。

  (7) 钱袋国际总公司或有关子公司的领导或管理人员与商业伙伴存在经济或其他利益关系。

  (8) 首席合规官在审阅《拟合作的商业伙伴举荐人申请》的过程中发现任何其他“危险信号”。

  在特定情形下,特定的“危险信号”或“危险信号”的数目可能导致钱袋国际不与存疑代表签订合同。例如,如果存疑代表提供的服务不符合当地法律、存疑代表不能提供证明人、存疑代表要求不披露其身份或存在某些类型的虚假文件,则钱袋国际不得与存疑代表签订合同。

  通常,如果不能获得存疑代表的足够信息,或者有信息表明存疑代表有或可能有不当行为,则不能聘用该存疑代表,除非合规委员会进行深入的调查,并全部制成书面文件,合理得出商业伙伴没有参与也不太可能参与不当行为的结论;以及合规委员会获得首席合规官的书面授权同意。在遵守本程序完成调查、审阅及批准尽职调查并同存疑代表签订合同之前,存疑代表不得代表钱袋国际开展任何业务。如果您确定第三方有任何不当行为或怀疑有不当行为,应立即报告钱袋国际首席合规官。

  在某些情形下,即使对某存疑代表进行额外调查后,上述问题仍可能无法解决。如果首席合规官不批准聘用该存疑代表,首席合规官应及时将自己的建议以及所有支持性文件提交给合规委员会,由其作出决定。

  2.3. 尽职调查的豁免

  如果钱袋国际拟与商业伙伴建立商业关系,除非按本节所规定的程序豁免了对该商业伙伴的尽职调查,钱袋国际负责人必须按照本政策上一节的规定对该商业伙伴开展足够的尽职调查,以确定与该商业伙伴合作符合本政策。

  2.3.1. 小金额合同豁免

  对于符合本政策附录D所列各项标准的商业伙伴,负责与该商业伙伴缔约的部门主管可申请豁免相关的商业伙伴尽职调查程序。

  钱袋国际合规委员会应决定适用小金额合同豁免的金额限度。该金额限度将列示于一份基于本政策附录D的小金额合同豁免申请表,由钱袋国际总公司发文颁布并在其内网中公布)。钱袋国际合规委员会可以按照实际的经济和市场情况调整该金额限度。

  相关的总公司业务部门及财务负责人或相关子公司的总经理及财务负责人负责正确决定小金额合同豁免的适用,完成填写本政策附录D中的表格,并妥善保存该豁免申请的所有支持性文件。虽然上述豁免无需首席合规官的事先批准,首席合规官有权不时针对上述豁免操作进行内部审计以评估该操作是否遵守此处确立的正确程序,或是否给钱袋国际带来反贿赂法方面显著的风险。如果首席合规官有理由认定该豁免的操作不符合此处所设的程序或将给钱袋国际带来显著的合规风险,经与合规委员会协商后有权取消该等豁免申请。

  2.3.2. 个案豁免

  对于符合本政策附录E中所载条件的商业伙伴,钱袋国际负责与该商业伙伴缔约的钱袋国际部门主管可以替选定的商业伙伴申请个案豁免尽职调查程序。要申请此类个案豁免,该举荐单位或部门应填写完成本政策附录E所规定的申请表并提交给钱袋国际首席合规官,并为其豁免请求提供充分的资料或解释。此类个案的豁免必须事先申请并只能由钱袋国际首席合规官批准。

  3. 业务活动中的反贿赂和反欺诈防范

  3.1. 利益冲突

  所有的商业决定都应以钱袋国际利益为先,禁止任何员工在钱袋国际的业务活动中为个人谋取私利。当员工的个人利益可能影响该员工客观合理的判断以及对钱袋国际的忠诚义务时,就可能出现利益冲突。例如,某项业务涉及员工、其亲属或朋友的利益,或者钱袋国际的某一领导、其亲属或朋友在合作的商业伙伴中拥有股份、担任任何职务或其他经济利益。在此情况下,相关员工和任何知悉存在利益冲突情况的员工都应该将可能出现利益冲突的情况报告给其上级领导或首席合规官,以确定是否需要进行回避。

  3.2. 签订合同

  钱袋国际必须与所有的商业伙伴签署书面合同。在钱袋国际同意与商业伙伴签订或重续签订合同之前,钱袋国际负责员工必须按步骤确保商业伙伴将遵守反贿赂法和本政策。为避免疑问,下列程序是对钱袋国际有关合同管理规定中既有的应适用要求的补充。

  就反贿赂反欺诈的相关要求,首席合规官审查与商业伙伴的合同条款后,钱袋国际方能同该方签订该合同。然而,对于因合同金额低于上述小金额合同豁免标准(仅限于这一理由)而免于尽职调查的商业伙伴,相关下属公司的总经理可以在没有首席合规官事先批准的情况下,批准与该商业伙伴签订合同,但前提是所有与该商业伙伴聘请或签订合同相关的在本政策项下的要求和条件得到遵守。

  根据本政策,在依照钱袋国际提供的、本政策附录C-3所载格式合规证书签署后,钱袋国际方能与可能成为或让外界视其为钱袋国际的代理、代表或者合作伙伴的商业伙伴签订合同。

  3.3. 合同必须包含反贿赂反欺诈内容

  任何与商业伙伴达成的合同中都应当包含下述所列:

  (1) 除非首席合规官根据本政策免除或豁免调查,针对任何商业伙伴,钱袋国际与其的协议应包含本政策附录A-1所载格式的反贿赂陈述、保证及承诺(经钱袋国际不时地修改和更新)。或者,如果合同双方被限定于使用固定格式合同而无法在合同中插入上述反贿赂陈述、保证及承诺条款,该商业伙伴须提交一份反贿赂陈述、保证及承诺函(基于本政策附录A-2的格式)。在聘用该商业伙伴或准备与该商业伙伴签订合同之前,任何简化该语言限制性的实质性修改,必须经首席合规官批准,才能在与该商业伙伴的合同中得到简化。

  (2) 钱袋国际有权以商业伙伴违反反贿赂法或本政策为理由终止合同。

  (3) 商业伙伴同意提供详细发票或账单(发票或账单应准确描述其在合同下所提供的具体服务)作为钱袋国际根据合同进行付款的条件。

  (4) 商业伙伴同意就其根据合同条款所实际提供的服务, 在出具必要的票据和文件后,接受付款;支付条款应清晰明确。

  (5) 非经钱袋国际同意不得转让合同。

  3.4. 合同内容审查

  钱袋国际的业务人员和首席合规官在审查合同内容时,应对自身的业务人员或商业伙伴的疑似欺诈或腐败行为特别关注。多数情况下,商业伙伴要求较高的费用或佣金不能作为确定其腐败意图的决定性依据。但是,若费用过多地高于商业伙伴所提供的服务应得金额,则意味着款项的一部分已经或者有可能被该商业伙伴作为贿赂而支付给政府官员。因此,钱袋国际员工须警惕异常高额的费用或佣金要求,并且在可能的情况下,积极争取合理的费用安排。例如,如果某一合同存在以下条款或要求,即应被认为可能存在欺诈或腐败风险(“可疑行为”):

  “可疑行为”包括:

  (1) 在合同项下,向商业伙伴支付的金额(或其他经济利益)与其提供的服务不成正比或明显偏离市场价格。

  (2) 合同中存在不寻常的奖金或额外支付、超过常规的或大额度的预付款、或者给予新客户不寻常的大额赊账额度。

  (3) 商业伙伴要求钱袋国际支付特定数额的款项以“获得商业机会”、“进行必须的安排”或“锁定交易”。

  (4) 合同金额通过非直接途径或非正规方式进行付款,账外支付或合同中有不寻常或值得怀疑的付款条款。

  (5) 商业伙伴或钱袋国际业务人员要求不在合同里对付款的数额、账户详情、收款人进行完整的披露。

  (6) 用现金或无记名有价证券形式进行支付。

  (7) 向没有直接参与到合同中的第三方进行支付。

  (8) 在商业伙伴主营地国家或服务提供地国家以外的其他国家或地区进行支付。

  (9) 商业伙伴拒绝提供附录A-1或附录A-2中的陈述。

  (10) 商业伙伴或钱袋国际业务人员要求不披露身份。

  (11) 商业伙伴或钱袋国际业务人员要求对合同项下的支付不进行适当的记录或不向政府报告。

  (12) 商业伙伴或钱袋国际业务人员要求对特定的发票日期进行回溯或更改。

  (13) 商业伙伴或钱袋国际业务人员要求篡改文件或其他类型的作伪。

  (14) 商业伙伴拒绝在与钱袋国际签订的书面合同中纳入符合适用法律的条款。

  (15) 首席合规官在审阅合同的过程中发现任何其他“可疑行为”。

  3.5. 招投标活动

  钱袋国际的任何部门、分公司、子公司或控制的单位参与投标活动、签订和履行相关合同时,除了遵守本政策的规定外,还应遵守中国和有关国家有关公开招投标的法律和法规以及《湖南省建筑工程钱袋国际总公司投标管理办法》。禁止钱袋国际的任何组织或员工在投标过程中(1)误导或企图误导第三方,包括歪曲事实、故意隐瞒事实、提供虚假资料或信息、明知是虚假信息却不主动澄清等;(2)第三方故意串通或合谋以获得中标,例如串标、陪标、串通抬高价格等;(3)进行任何其他违反中国或招投标所在地的招投标法律的行为。

  3.6. 资料信息的提供

  钱袋国际向任何第三方提供可能影响第三方商业决定或行为的资料信息或作出的陈述与声明都必须真实、准确、完整。首席合规官负责统一管理与钱袋国际的资质、参建项目、公司信息、人员构成等有关的各项事实性的信息和资料。

  3.7. 聘请外部法律顾问

  虽然在多数情况下,首席合规官有足够的合规方面的经验和知识来审阅钱袋国际与商业伙伴的合同草稿,然而在某些情形下(特别是涉及海外项目和适用非中国法的合同),首席合规官可以聘请外部法律顾问来审阅合同,以确保合同的所有条款均符合本政策和适用的法律。

  钱袋国际可自己从外部法律顾问处获得意见,或在某些情形下,可以要求商业伙伴从外部法律顾问处获得意见。但是,作为钱袋国际与商业伙伴签订合同的条件,钱袋国际应保留对商业伙伴指定的外部法律顾问的事先批准权。如果由商业伙伴从外部法律顾问处获得意见,钱袋国际负责员工有责任与首席合规官一起合作,以确保商业伙伴指定的外部法律顾问有良好的声誉并不存在任何相关的利益冲突。

  3.8. 合同存档规定

  所有经审查批准的合同、审查意见、合同签署或招投标过程中向第三方提供的信息、外部法律顾问意见等文件必须由钱袋国际相关人员进行存档管理,并向首席合规官提供一份复印件。

  4. 合同签署后的监督

  钱袋国际必须确保商业伙伴对与其签订的所有合同,无论是采纳本政策之前或签订之后的,进行定期的监督和重新认证。由首席合规官执行的定期监督应包括对之前尽职调查文档中保存的信息进行更新,审查合同执行过程中的合规性并审查向商业伙伴作出的所有支付。首席合规官将负责确保对所有商业伙伴的重新合规认证和监督程序得以及时地执行。具体包括以下工作:

  4.1. 及时通知

  对于在与商业伙伴的商业交易和合同履行过程中发现的“危险信号”、“可疑行为”或其他不符合本政策的行为,钱袋国际的所有员工都有义务立即汇报给首席合规官,立即制止并展开调查,进行适当处理。

  4.2. 商业伙伴的再认证

  除非根据小金额合同豁免程序已经获得豁免,钱袋国际对其商业伙伴应定期通过更新合规证书进行再次认证。具体做法:对于任何作为钱袋国际的代理、代表或者合作伙伴的商业伙伴,钱袋国际每年必须重新认证该方,并要求其重新签署一份基于本政策附录C-3所载格式的合规证书; 而对于任何其他类型的商业伙伴,钱袋国际必须每两年对其重新认证,并要求其重新签署一份基于本政策附录C-2所载格式的合规证书。

  4.3. 审查支付

  钱袋国际的财务人员应审查钱袋国际或商业伙伴所提供的相关发票,以确定其完整和准确并在钱袋国际的账簿中准确记录,并符合合同约定的金额和支付方式。对应合同的业务人员应确保所有的支付都符合合同约定。如发现支付的方式方法或对支付的会计处理有任何“可疑行为”,应立即制止、展开调查并适当解决。

  4.4. 处理结果

  合同履行审查或重新合规认证程序中发现的任何不合规问题、调查结果和处理意见,都应汇报给首席合规官。首席合规官应按照事件的严重程度决定是否参与调查,但是所有问题的处理意见都应获得首席合规官的批准,如需终止与商业伙伴的合同或合作,需要首席合规官的参与,以确保遵守适当的程序和法律并减少因不当终止对钱袋国际带来的索赔。

  4.5. 存档

  与合同签署后的尽职调查相关的文件证明应被存放于商业伙伴的尽职调查文档中,与合同执行监督程序相关的文件证明应被存放于相应的合同档案中。

  5. 特殊支出

  本节列出的支出,从反欺诈反贿赂角度来看属于高风险性的特殊支出,应遵守本节的规定和审批流程。

  5.1. 礼品、招待和差旅费用

  向政府官员提供礼品、招待及差旅费用,或为其支付上述费用可能违反反贿赂法及本政策。一般而言,禁止向政府官员提供不在本政策附录H《礼品、招待及差旅费用一般准则以及适当和不当的行为》(“礼品、招待和差旅费用准则”)下允许的礼品、招待或差旅费用。仅作为友谊或简单礼节体现的一般互换意义的礼品不构成对反贿赂法或本政策的违反。判断的关键是打算向政府官员提供的有价值之物是否意图被用于,或可能被理解为用于,影响该政府官员的行为,从而给钱袋国际或其代表带来利益。

  在任何情况下,钱袋国际员工必须填写并递交附录H—附表A的申请表以取得钱袋国际首席合规官的书面批准后,方能给予政府官员任何有价值之物(基于“礼品、招待和差旅费用准则”的规定而免于事先书面申请批准的该类礼品或招待种类除外)。除其他因素外,应当考虑:(1)发生地国家的法律是否允许提供该有价值之物;(2)在当时情形下,提供该有价值之物是否是合适的;以及(3)提供该有价值之物是否有直接的商业目的。

  下述差旅费可能是适当的:直接与推广、展示或解释钱袋国际的设施或服务相关而为政府官员支付的合理且实际的差旅费,或直接为与政府机构签订或执行某一合同而产生的差旅费。实际上,为推广、展示或解释设施和服务之目的,我们不时自费邀请政府官员到我们的工地、办公地点及展厅进行工地参观或商务会议。我们可能会为政府官员报销与任何上述目的直接相关的合理及真实的费用,例如差旅或住宿费用。差旅费报销可以包含该政府官员的交通、餐饮、住宿和招待的合理开销。为任何政府官员所产生的所有差旅和招待费用,必须经首席合规官的事先批准(填写并递交附录H—附表A:《湖南省建筑工程钱袋国际总公司礼品、招待及差旅费用申请表》),且未经首席合规官批准首席财务官不能批准该笔费用。

  上述事先批准政策并不排除与政府官员进行未预见或未事先安排的会面以讨论钱袋国际业务。在该情形下,事先批准不是对费用进行报销的前提要求;然而,费用应当合理、真实,并符合本政策。在您招待政府官员时,我们期望您能作出合理判断。在您预见到您同政府官员的临时会议可能会发展成一系列的会议或持续的业务关系时,在继续同政府官员会面前,您必须将该关系、同政府官员会面的性质和上述会议的商业目的向首席合规官披露。

  更多关于钱袋国际礼品、招待和差旅费用的详细指南,请见本政策附录H所列的《礼品、招待及差旅费用一般准则以及适当和不当的行为》,该附表的内容应被纳入钱袋国际的《员工手册》。

  5.2. 捐款和赞助

  5.2.1. 政治捐款

  在中国境内,禁止一切性质和形式的政治捐款。在中国以外的地区,仅可根据适用法律向政党、政党官员和候选人提供捐款,而且应公开披露所有的政治捐款(除非出于合法保密的需要),同时对接受方的信息进行公示。

  5.2.2. 慈善捐款

  慈善捐款是指自愿地以金钱或非金钱形式给予他人、并且不求回报的赠与。给予行业协会的捐款或会费一般有商业目的,因此不属于慈善捐款。

  代表钱袋国际或下属单位所做的任何慈善捐款,必须符合下列条件:

  (1)符合相关的法律规定。

  (2)并非是为了获取任何商业利益或优势。

  (3)只能向合法登记并有较高声誉的慈善机构进行捐款。

  (4)捐款的目的必须具有慈善性质。

  (5)捐款的金额、用途等公开透明,并公开捐款及对接受方信息进行公示。

  (6)不存在任何可能违反反贿赂法的情形。

  5.2.3. 赞助

  赞助是与第三方进行的互利合作,形式包括金钱、产品、服务等。

  代表钱袋国际或下属单位所做的任何赞助,必须符合下列条件:

  (1)符合相关的法律规定。

  (2)并非是为了获取不公平的或非法的商业利益或优势。

  (3)只能与合法登记并有较高声誉的第三方机构进行合作。

  (4)赞助的金额、用途等必须合理并且公开透明,并公开赞助及对接受方信息进行公示。

  (5)不存在任何可能违反反贿赂法的情形。

  (6)必须签署书面协议。

  5.2.4. 审批及监督

  所有的捐赠和赞助以及相关协议都需经首席合规官批准。申请部门的员工应填写并递交附录I所载的申请表。

  实施捐赠或赞助的部门应当确保捐赠或赞助的过程和结果符合本政策要求,并保留所有相关收据和文件备查。

  5.3. 便利费

  钱袋国际严禁一切性质和形式的便利费。便利费是指直接或间接给予政府官员的费用或礼物,以使其为钱袋国际提供某些便利或加速某些事项。无论便利费在当地是否是普遍存在的现象,都是本政策所明令禁止的。

  6. 人事

  6.1. 人事选拔

  在聘用或选拔钱袋国际或子公司的拥有决策权的员工以及从事“高风险”工作的员工前,应当按照《党政领导干部选拔任用工作条例》,对相关人员的背景进行审查,确保其不存在本政策项下的任何不当行为。

  6.2. 与前政府官员的关系

  除非经合规委员会批准,钱袋国际不得聘用辞职或退休后的前政府官员为钱袋国际的员工、顾问或建立其他经济联系,上述辞职或退休后的前政府官员包括其亲属和其控制或参与经营的单位。

  6.3. 考核

  钱袋国际每年都应对每一名员工的工作进行绩效考核。对本政策的遵守应作为考核中的重要内容,并应按照考核结果对相关员工进行奖惩。

  所有的钱袋国际及其子公司的管理人员以及根据本政策第10条的要求每年进行培训的每个人每年应签署一份基于本政策附录C-1所载格式的合规证书(经钱袋国际不时的修订及更新)。

  7. 准确的记录

  7.1. 账簿记录

  我们账目的账簿记录必须准确反映每项交易且必须遵守钱袋国际的《财务管理制度》,应适用的内部审计管理政策,以及可适用的法律(统称“财务监控政策”)。不得在我们的账簿记录中作出不实或误导性的记录。所有合同和其他文件必须准确描述相关的交易。除非有充足的文件进行支持,否则不得批准支付合同(包括适用于小金额合同豁免的合同支付),并且任何支付的部分或全部都不得被用于支持该笔支付的文件所表述以外的任何其他目的。作为对财务监控政策的补充,我们已经采纳了作为本政策一部分的账簿管理和会计监督政策,作为本政策的附录B。熟悉本政策以及财务监控政策中的规定并遵守其各自的要求是您的个人义务。

  7.2. 合规档案

  除本政策另有规定外,所有与执行本政策相关的申请、文件、记录、会议纪要、调查等档案都应由首席合规官妥善存档。

  8. 合规委员会和首席合规官

  8.1. 合规委员会的成立和组成

  钱袋国际设立诚信合规委员会(“合规委员会”),作为本政策的议事机构。诚信合规委员会由五名成员组成,主任由钱袋国际总经理或纪委书记担任,首席合规官由钱袋国际分管诚信合规工作的领导担任,钱袋国际高管、相关部室负责人、专业人员为委员会成员。合规委员会的成立、人员组成和变更应由钱袋国际董事会以书面决议的方式通过。

  8.2. 合规委员会的职责

  合规委员会是本政策的议事机构,仅对钱袋国际董事会负责。合规委员会的职能和责任包括:

  (1) 对于首席合规官提交的事项进行讨论决策。

  (2) 对于首席合规官作出决定的复查申请进行复议。

  (3) 监督本政策的实施、定期(至少每两年一次)全面审阅本政策,并考虑任何实际事例中所学到的经验,以评价其是否足以保护钱袋国际及其员工免遭违反相关反贿赂反欺诈法律的风险,必要时起草对本政策的修订。

  (4) 与上级国资委的纪委和相关内部审计官员共享根据本政策获得的所有信息及资料,配合上级单位对合规问题的调查审计。

  (5) 听取和批准对有关可能违反本政策的信息或指控进行调查的报告,并监督此类调查。

  (6) 向钱袋国际董事会报告有关违反本政策的情况,并提出拟采取的应对措施。

  (7) 其他本政策规定的职责。

  合规委员会通过投票、以简单多数的方式决定审议的事项。

  8.3. 首席合规官的职责

  董事会应任命一位首席合规官。首席合规官是本政策的具体执行负责人。首席合规官不可同时担任合规委员会的成员。首席合规官可以根据工作需要成立合规部门,并领导合规部门履行本政策所赋予的职权和职责。

  首席合规官在管理钱袋国际合规工作以及保持钱袋国际合规文化方面的职能和责任包括:

  (1) 对钱袋国际员工定期开展教育培训以确保他们对本政策的熟悉及理解;对上述培训项目的有效程度进行定期评估;以及在有必要对特定类别的员工加强培训的情况下对培训内容进行改进。

  (2) 回答钱袋国际员工关于本政策的问题。

  (3) 按照本政策开展尽职调查、合同审查、第三方的聘用、费用的支付等各项审批。

  (4) 按照第8.6条的规定,审查钱袋国际对本政策的执行情况。

  (5) 对违反本政策的行为展开调查。

  (6) 其他本政策规定的职责。

  首席合规官对于其认为需要经合规委员会讨论的事项可以提交合规委员会讨论决策。申请部门对于首席合规官作出的决定有异议的,可以申请提交合规委员会复议;申请部门对合规委员会作出的决定有异议的,可以与总经理商议,由总经理提交钱袋国际董事会讨论裁决;董事会的决定为最终裁决。

  8.4. 合规工作联席会议

  首席合规官和钱袋国际纪委之间应建立顺畅的沟通机制。钱袋国际应安排专门费用预算用于合规、纪检和反贿赂工作。合规委员会和钱袋国际纪委应定期召开合规工作联席会议,交流当期的合规和纪检事项,通报有关反贿赂法、规定和条例的动态,并交流合规事项信息。

  8.5. 子公司的合规负责人

  首席合规官可以根据实际情况在每个钱袋国际子公司内部任命专职或兼职的合规负责人,以确保子公司对本政策的理解和执行。子公司的合规负责人是首席合规官领导的合规部门的组成部分,向首席合规官报告。子公司的合规负责人的职权由首席合规官确定。

  8.6. 合规工作审查

  钱袋国际首席合规官将每两年审查钱袋国际对本政策的执行情况。钱袋国际首席合规官将每年对经授权的子公司合规负责人所作出的决定和批准进行监督审查。

  9. 评估和审计

  9.1. 风险评估

  合规委员会应当定期(至少每两年一次)对钱袋国际的合规风险进行评估,对钱袋国际的每个部门和分子公司进行“高”“中”“低”三类风险级别分类。在评估合规风险时应当考虑总公司、每一个子公司或分公司、每个部门的规模、业务领域、经营地点及其它特殊因素以及对本政策的执行情况。对于海外子公司和项目的风险评估还应考虑当地的法律和政治环境、腐败程度等,并应参考透明国际发布的各国腐败指数。

  9.2. 审计

  钱袋国际的审计部门以及其上级单位每年可以联合首席合规官对反贿赂反欺诈法律和本政策的遵守情况进行审计(“合规审计”),以评估是否需要对我们的合规政策和程序进行修订及考虑我们在业务经营中遇到的反欺诈和反腐败问题。在下列情况下,钱袋国际审计部门和首席合规官应进行合规审计(既可以是专项审计也可以作为常规审计的一部分):

  (1) 对于被确定为高风险的子公司和部门,必须至少每年进行一次合规审计。

  (2) 对于被查实有违反本政策情况的部门或分、子公司,在此后的一年内必须对该部门或分子公司进行审计。

  (3) 基于首席合规官或合规委员会的建议,对于建议的对象进行审计。

  9.3. 政策的修改

  合规委员会在风险评估和合规审计结果的基础上,应评估本政策在预防、发现、调查和应对各种不当行为方面的适用性、充分性和有效性;同时也应考虑合规领域的相关法律和实际变化,以及国际和行业标准的演变。如发现本政策存在缺陷,应采取合理措施避免此类缺陷进一步发生,包括对本政策做出必要的修改。

  9.4. 年度报告

  首席合规官应每年起草钱袋国际合规情况的年度报告,提交合规委员会讨论审议。合规委员会应当每年向董事会汇报本政策的执行情况、发现的重大问题以及修订的必要。

  10. 培训

  首席合规官应当确保所有员工都了解本政策的存在以及获取的渠道,并在钱袋国际网站上公布并更新本政策的电子版本。

  钱袋国际(包括其子公司)所有管理人员、董事会和监事会所有成员以及钱袋国际(包括其子公司)财务部和市场部的所有员工必须接受由首席合规官每年度安排的培训,该培训旨在让上述人员了解本政策。

  首席合规官应当对其认为的在高风险职位的员工进行额外的特别培训。

  所有新入职的员工都应就本政策自入职之日起6个月内接受首席合规官安排的培训。

  其他员工都应熟悉本政策的内容,并接受首席合规官认为需要的培训。

  11. 合规证书

  我们要求(i)根据第10条的要求每年进行培训的每个人每年签署一份基于本政策附录C-1所载格式的合规证书(经钱袋国际不时的修订及更新);(ii)首次合作的任何可能成为或让外界视其为钱袋国际的代理、代表或者合作伙伴的商业伙伴,在同钱袋国际签订合同前签署基于本政策C-3中所载格式的合规证书,并每年更新该证书;以及(iii)现有的非作为钱袋国际的代理、代表或者合作伙伴的商业伙伴(最初即符合小金额合同豁免条件的除外),在此后每两年重新签署一份基于本政策附录C-2所载格式的合规证书。

  12. 沟通和报告

  12.1. 鼓励公开沟通

  政策不可能面面俱到。因此,本政策非为穷尽,而只是提供指导性原则,并鼓励就本政策中涉及的行为准则进行沟通和对话。钱袋国际鼓励员工就有关反贿赂法律、贿赂、促请酬金、招待、礼品和相关事宜的问题或疑问与首席合规官进行讨论。

  12.2. 疑问和咨询

  所有有关此处所列的政策和程序问题可以向首席合规官提出或咨询。对于涉及中国以外的合规问题,必要时,首席合规官应咨询所涉国家的外部法律顾问。

  12.3. 报告和举报热线

  钱袋国际所有员工必须警惕并及时向首席合规官报告本政策提及的任何“可疑情况”“危险信号”“可疑行为”及任何可能涉及欺诈、贿赂,其他腐败付款,串通,施加压力或其他不正当的可疑的事实和情况。钱袋国际设立咨询举报热线,鼓励员工或任何第三方对本单位的任何欺诈、贿赂、腐败,串通,施加压力和其他不符合本政策的行为和情况进行举报。钱袋国际首席合规官是钱袋国际接受欺诈或腐败举报的主要负责人。

  钱袋国际举报方式如下:

  (纪律、腐败性问题)

  热线号码:[0731-85628301]

  电子邮件:hnjgjjjbzx@163.com

  邮寄地址:湖南省长沙市芙蓉南路一段788号

  办公室:1808室

  接受举报的时间:每周一至五,早上8点至晚上5点

  (其他合规性问题)

  热线号码:[0731-85628313]

  电子邮件:1264367615@qq.com

  邮寄地址:湖南省长沙市芙蓉南路一段788号

  办公室:1609室

  接受举报的时间:每周一至五,早上8点至晚上5点。

  钱袋国际下属各子公司分别设立各自的举报热线,并将钱袋国际及本单位举报热线在本单位一并予以公示。

  如果举报人对向钱袋国际首席合规官进行举报有所顾虑,则可以向钱袋国际合规委员会的任何一位成员进行举报。

  12.4. 举报处理

  首席合规官在接到举报后,应立即对举报的问题进行调查。首席合规官在调查过程中有权约谈涉事人员、商业伙伴和钱袋国际员工以外的第三方,并收集文件等书面证据。钱袋国际的所有员工和其他部门必须尽最大努力予以配合。

  如有必要,首席合规官可以联合审计部门对所举报的事项进行专项合规审计。

  对于一项举报的调查,通常应在一(1)个月内完成。对于复杂、涉及面广的举报事项,首席合规官可以在与合规委员会商议后延长调查时间,但应定期向合规委员会汇报调查进度。在调查过程中,一旦发现可能存在合规风险的行为,即使调查尚未终结,首席合规官有权要求立即暂停有风险的行为,直至出具正式调查处理结果。

  举报事项调查完成后,首席合规官应将调查结果和处理意见提交合规委员会审核。经合规委员会审核后,首席合规官应将事件的调查和处理结果通知举报人,并执行处理意见。

  12.5. 对举报人的保护

  钱袋国际鼓励实名举报,因为实名举报有利于合规委员会进行调查核实和反馈,也接收匿名举报。所有举报人的信息都将被严格保密。钱袋国际严格禁止对举报不法行为的人进行骚扰报复。

  13. 奖励和惩罚

  违反反贿赂法的惩罚相当严重。违法公司将可能面临刑事处罚及民事罚金,违法个人将可能受到民事及刑事罚金及监禁的处罚。

  钱袋国际员工如有任何违反本政策的行为,根据违规行为的性质,可以采用影响年度考核或按照《中国共产党纪律处分条例》、《湖南省建筑工程钱袋国际总公司行政责任追究暂行办法》或其他相关规定给予相应处分直至解除劳动合同,有违法行为的移交司法机关处理。您应始终对“可疑情况”,“危险信号”,“可疑行为”,“可疑代表”和任何可能涉及欺诈,贿赂,腐败等的支付,串通,施加压力,或在本政策中提到的任何其他不当行为保持警惕。与此同时,根据首席合规官的推荐并由总经理批准,钱袋国际将对在合规审计中获得优秀的部门、子公司和员工进行奖励。

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